Die Vererbung von Gesellschaftsanteilen stellt sich insbesondere bei Personengesellschaften häufig als problematisch dar, da diese in besonderem Maße von den persönlichen Fähigkeiten und Eigenschaften der einzelnen Gesellschafter abhängig sind. Aus diesem Grunde wird der frühzeitigen gesellschaftsvertraglichen Gestaltung der Vererbung von Personengesellschaftsanteilen in der Praxis eine hohe Bedeutung zubemessen. Die individuellen Interessen der einzelnen Gesellschafter können bei einer Regelung zu Lebzeiten optimal berücksichtigt werden. Die Vererbung stellt dabei eine spezielle Form der Unternehmensnachfolge dar, bei der unterschiedliche gesellschaftsrechtliche und erbrechtliche Regeln zu beachten sind. Das vorliegende Werk stellt diese gesetzlichen Regeln in übersichtlicher Form jeweils für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts, die Offene Handelsgesellschaft und die Kommanditgesellschaft dar und gibt einen Überblick über die gesellschaftsvertraglichen Regelungsmöglichkeiten, die sich den Gesellschaftern einer Personengesellschaft zur Gestaltung der Unternehmensnachfolge im Wege der Vererbung eröffnen.

Kapitel 2.5.2 Übertragung von Gesellschaftsbeteiligungen Die Regelung der Übertragung von Personengesellschaftsbeteiligungen zu Lebzeiten ist zum Verständnis der Vererbung von Personengesellschaftsbeteiligungen nur indirekt relevant. Gemäß §§ 717, 719 Abs. 1 BGB, 105 Abs. 3, 161 Abs. 2 HGB kann ein unbeschränkt persönlich haftender Gesellschafter einer Personengesellschaft nicht ohne die Zustimmung aller übrigen Gesellschafter über seinen Anteil an dem Gesellschaftsvermögen verfügen. Dies liegt in der Tatsache begründet, dass die Gesellschafter ein schutzwürdiges Interesse daran haben, nicht gegen ihren Willen einen unerwünschten Mitgesellschafter zu erhalten, da eine Personengesellschaft auf den persönlichen Fähigkeiten der einzelnen Gesellschafter beruht. Sind die Gesellschafter der Meinung, dass dies nicht zu befürchten ist, so können sie gesellschaftsvertraglich die freie Übertragbarkeit der Gesellschaftsanteile festlegen. Diese Regelung der eingeschränkten Übertragbarkeit der Gesellschaftsanteile liefert eine Begründung für die gesetzlichen Regelungen der Unternehmensnachfolge bei Personengesellschaften. Wie noch näher erläutert wird, schließt der Gesetzgeber bei Fehlen einer gesellschaftsvertraglichen Regelung die freie Vererbbarkeit von Personengesellschaftsbeteiligungen aus. Entweder die Gesellschaft wird beim Tode eines Gesellschafters aufgelöst, oder der Gesellschafter scheidet mit seinem Tod aus der Gesellschaft aus. Diese Regelungen folgen denselben Erwägungsgründen wie die Regelung der eingeschränkten Übertragbarkeit der Anteile zu Lebzeiten. Die verbleibenden Gesellschafter sollen vor unerwünschten Mitgesellschaftern geschützt und die Entscheidung über den Nachfolger nicht in die Hand eines einzelnen Gesellschafters gelegt werden. Wie bereits erläutert, ist dies jedoch kein zwingendes Recht.

• Unternehmensnachfolge

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• Gesellschaftsrecht

Nils Neusel-Lange, Studium der Wirtschaftswissenschaften an der Schumpeter School of Business and Economics der Bergischen Universität Wuppertal. Abschluss 2008 als Bachelor of Economic Science (hon.). Derzeit tätig als kaufm. Angestellter im Bestattungswesen.